一、華為的股權(quán)結(jié)構(gòu)
在公開的工商登記信息中：
任正非擁有股權(quán)為1.01%，剩余98.99%全部為華為投資控股有限公司工會委員會（以下簡稱華為工會）持有。
但這顯然不能解釋這家公司的真正所有人。
在華為深圳總部的一間密室里，有一個(gè)玻璃櫥柜，里面放了10本藍(lán)色的冊子。這些冊子有助于回答一個(gè)困擾美國政府的問題：誰是這家中國大型電信設(shè)備企業(yè)的真正所有者。
在這些厚達(dá)數(shù)公分的冊子里記錄著約80000名員工的姓名、身份證號碼以及其他個(gè)人信息。
華為表示，根據(jù)一項(xiàng)“員工股票期權(quán)計(jì)劃”，冊中的員工持有公司約99%的股份。
二、虛擬股份的來源
每年，表現(xiàn)優(yōu)異的華為員工會被主管叫到辦公室里去，他們通常會得到一份合同，告知他們今年能夠認(rèn)購多少數(shù)量公司股票。
這份合同不能被帶出辦公室，簽字完成之后，必須交回公司保管，沒有副本，也不會有持股憑證，但員工通過一個(gè)內(nèi)部賬號，可以查詢自己的持股數(shù)量。同時(shí)，這些員工不會在工商登記上出現(xiàn)，其股權(quán)全部由華為工會代持。
從本質(zhì)上來說，這只是華為單方認(rèn)可的員工股權(quán)，不是法律上員工具有所有權(quán)的股權(quán)，而是華為和員工通過契約方式約定的一種虛擬股權(quán)。
虛擬受限股(下稱虛擬股)，是華為投資控股有限公司工會授予員工的一種特殊股票。擁有虛擬股的員工，可以獲得一定比例的分紅，以及虛擬股對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)增值部分，但沒有所有權(quán)、表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出售。在員工離開企業(yè)時(shí)，股票只能由華為控股工會回購。
經(jīng)過十多年的連續(xù)增發(fā)，華為虛擬股的總規(guī)模已達(dá)到驚人的134.5億股，在華為公司內(nèi)部，超過8萬人持有股票，收益相當(dāng)豐厚。
三、華為股權(quán)變化的歷史沿革1987
1987年，任正非與五位合伙人共同投資成立深圳市華為技術(shù)有限公司(即華為公司前身)，注冊資本僅2萬元，當(dāng)時(shí)，六位股東均分股份。
1990
華為公司員工開始以每股1元的價(jià)格購入公司股票。當(dāng)時(shí)每個(gè)持股員工手中都有華為所發(fā)的股權(quán)證書，并蓋有華為公司資金計(jì)劃部的紅色印章。
雖然，華為的凈資產(chǎn)一直在增長，但每股1元的認(rèn)購價(jià)格一直延續(xù)到2001年。
在華為早期不能上市，獲取銀行融資較為困難的初期，華為公司依靠這種內(nèi)部融資的方式渡過了難關(guān)。
1997年，華為的注冊資本增加到7005萬元，增量全部來自于員工股份。
1997
華為公司對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了改制。
改制前，華為公司的注冊資本為7005萬元，其中688名華為公司員工總計(jì)持有65.15%的股份，而其子公司華為新技術(shù)公司的299名員工持有余下的34.85%股份。
改制之后，華為新技術(shù)公司、華為新技術(shù)公司工會以及華為公司工會分別持有華為公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。
同時(shí)，華為公司股東會議決定，兩家公司員工所持的股份分別由兩家公司工會集中托管，并代行股東表決權(quán)。
1997年改制時(shí)，華為公司和華為新技術(shù)公司的股東會議決定，兩家公司員工所持的華為公司股份分別由兩家公司工會集中托管，此后，到1999年6月，華為公司工會以現(xiàn)金收購了華為新技術(shù)公司所持的5.05%股份，同時(shí)收購了華為新技術(shù)工會所持有的21.24%的華為公司股權(quán)。
至此，華為公司兩家股東——深圳市華為技術(shù)有限公司工會和華為新技術(shù)公司工會，分別持有88.15%和11.85%的股份。
2000
華為公司董事會決定，將華為新技術(shù)公司工會持有的11.85%的股權(quán)并入到華為公司工會，任正非獨(dú)立股東的地位第一次得到確認(rèn)。
華為公司將任正非所持的3500萬元股份單獨(dú)剝離，并在工商局注冊登記，他單獨(dú)持有1.1%的股份，其余股份全部由華為公司工會持有。
這種由任正非與華為公司工會并立的結(jié)構(gòu)一直延續(xù)至今天。2003
華為公司員工開始以每股1元的價(jià)格購入公司股票。當(dāng)時(shí)每個(gè)持股員工手中都有華為所發(fā)的股權(quán)證書，并蓋有華為公司資金計(jì)劃部的紅色印章。
雖然，華為的凈資產(chǎn)一直在增長，但每股1元的認(rèn)購價(jià)格一直延續(xù)到2001年。
在華為早期不能上市，獲取銀行融資較為困難的初期，華為公司依靠這種內(nèi)部融資的方式渡過了難關(guān)。
1997年，華為的注冊資本增加到7005萬元，增量全部來自于員工股份。
2004
華為技術(shù)有限公司的股東再變更為華為控股和任正非，任正非持股1%。
此后至今，歷次增資后，華為技術(shù)有限公司、華為控股、華為工會、任正非繁復(fù)的股權(quán)關(guān)系比例小有調(diào)整，但框架未再有大的變更。
四、華為虛擬股權(quán)的法律性質(zhì)
2001年，深圳市政府頒布了新的《深圳市政府內(nèi)部員工持股規(guī)定》，適用范圍擴(kuò)大到了民營企業(yè)。該規(guī)定明確：
員工持股會(下稱持股會)負(fù)責(zé)員工股份的托管和日常運(yùn)作，以社團(tuán)法人登記為公司股東。
持股會要設(shè)置員工持股名冊，對員工所持股份數(shù)額、配售和繳款時(shí)間、分紅和股權(quán)變化情況均需記錄。在調(diào)離、退休以及離開公司時(shí)，將由持股會回購股份，所回購的股份會轉(zhuǎn)做預(yù)留股份。
雖然，暫行規(guī)定中指出，股票的回購價(jià)格是上年的每股凈資產(chǎn)價(jià)格。
但華為公司因?yàn)殚L期實(shí)行1元每股的認(rèn)購價(jià)格，因而也長期實(shí)行了每股1元回購的做法。這給華為在2003年帶來一場訴訟，也由此讓外界真正窺見華為公司股權(quán)的定價(jià)機(jī)制。
華為公司的兩位資深員工——劉平和黃燦，將其告上法庭。理由就是華為公司不是以每股凈資產(chǎn)價(jià)格回購股票。兩位員工同時(shí)還認(rèn)為，華為所用做增資的應(yīng)付紅利中也應(yīng)有自己的利益，他們應(yīng)按照同股同權(quán)的原則享有股權(quán)的增值。
最終，深圳市中院和廣東省高院判兩位員工敗訴。
廣東省高院認(rèn)為：
因?yàn)槿A為員工的股份沒有在工商登記——按照規(guī)定，股份有限公司的登記只限于發(fā)起股東，非發(fā)起股東不需要登記，因此當(dāng)時(shí)除副總裁紀(jì)平外，其余員工股東全部未在工商部門進(jìn)行記名登記。所以關(guān)鍵的證據(jù)是華為與員工之間的合同，華為工會的持股數(shù)只能作為參考，原告的主張“沒有契約依據(jù)和法律依據(jù)”。
這一案件引起了國內(nèi)的法律界和企業(yè)家階層的廣泛討論。
劉平黃燦案的認(rèn)定意味著，員工與公司之間只是合同關(guān)系，而非股東與公司的關(guān)系。
在華為公司股票誕生起，華為員工手中的股票與法律定義的股權(quán)就不相同，員工不是股東，而工會才是股東，員工享有的只是某種意義上的合同利益或者權(quán)益，而非股權(quán)。此時(shí)的“員工持股制度”更近乎于一種分紅激勵和融資手段。
五、員工持股的股權(quán)激勵制度
在兩位員工發(fā)難之前，華為公司其實(shí)已經(jīng)決意改變實(shí)行了十年的員工持股方案。
1998年，華為公司高層赴美考察期權(quán)激勵和員工持股制度，一種名為虛擬股的激勵制度進(jìn)入其視野。
虛擬股的體系當(dāng)中，明確了持股人沒有所有權(quán)、表決權(quán)，且這種股票不必經(jīng)過證券行業(yè)監(jiān)督管理部門繁瑣的審批程序，非上市公司的虛擬股體系也避免了公開市場所帶來的股價(jià)的波動影響。
2001年7月，華為公司股東大會通過了股票期權(quán)計(jì)劃，推出了《華為技術(shù)有限公司虛擬股票期權(quán)計(jì)劃暫行管理辦法》。
幾乎在它推出虛擬股的同時(shí)，上市公司上海貝嶺和銀河科技也出臺了類似的做法。
然而，因?yàn)槿A為不是上市公司 ，華為公司的虛擬股體系沒有公開市場的價(jià)格體系參照，華為公司采取的是每股凈資產(chǎn)的價(jià)格，相關(guān)凈資產(chǎn)的計(jì)算參照四大審計(jì)師事務(wù)所之一的畢馬威公司的審計(jì)報(bào)告。但具體的計(jì)算方式并不公開，即使華為的高層員工也不得而知。
推出虛擬受限股之后，華為員工所持有的原股票被逐步消化吸收轉(zhuǎn)化成虛擬股，原本就不具實(shí)質(zhì)意義的實(shí)體股明確變?yōu)樘摂M股。華為公司股票在虛實(shí)之間的悄然轉(zhuǎn)換，意味著其在治理結(jié)構(gòu)上已經(jīng)從一家號稱全員持股公司變成由兩個(gè)實(shí)體股東所控制的公司。
為何要設(shè)立一個(gè)全新的華為控股作為華為公司持股的主體？
對此，華為公司和深圳體改辦的文件解釋，是為了國際化，更便于與戰(zhàn)略投資者合作。
我們認(rèn)為，成立華為控股平臺，既便于華為旗下資產(chǎn)的資本運(yùn)作，也使得本不透明公開的股權(quán)激勵體系更容易被股東掌握。
六、華為內(nèi)部治理和員工的關(guān)系
根據(jù)華為公司的年報(bào)稱：
持股員工通過選舉產(chǎn)生股東代表，通過股東代表大會行使其應(yīng)有的權(quán)利。而華為控股的公司章程也明確：公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，并具體寫明關(guān)于召集股東會議的方式與步驟。
但事實(shí)上，虛擬股制度下，持股員工的權(quán)利僅限于分紅和股價(jià)增值收益，不涉及產(chǎn)權(quán)，而掌握實(shí)際權(quán)力的是華為控股股東會。
通過查閱相關(guān)材料發(fā)現(xiàn)，在涉及華為控股增資擴(kuò)股、分紅和人事任免等問題時(shí)，其股東會議歷次只有兩人參加——任正非和孫亞芳。
他們倆才是華為控股真正的兩家股東的代表！
與當(dāng)年聯(lián)想控股等公司的持股會最大的不同是，聯(lián)想持股最終將公司產(chǎn)權(quán)落實(shí)到了每個(gè)個(gè)人身上，而華為員工所持股票事實(shí)上只有分紅權(quán)，實(shí)體股東只有任正非一名，其他員工整體以社團(tuán)法人存在，而社團(tuán)法人體系下，相互維系的關(guān)鍵并非股權(quán)，而是勞動合同。相對于現(xiàn)在悲催的萬科，華為真可謂是獨(dú)具慧眼！
七、股權(quán)激勵的作用
華為公司一直都強(qiáng)調(diào)自己是100%由員工持有的民營企業(yè)。但準(zhǔn)確的表達(dá)，應(yīng)該是華為的股份100%為員工持有，但不是100%的員工持有華為的股份。
華為目前的員工總數(shù)是17萬人，大概有8萬余人持股，持有人數(shù)雖然只占員工的40%左右，但其總?cè)藬?shù)，已相當(dāng)于一家大型上市公司的持股人數(shù)。華為公司不斷通過調(diào)整股票的分配方式來實(shí)現(xiàn)員工激勵。
2008年，華為公司微調(diào)了虛擬股制度，實(shí)行飽和配股制，即規(guī)定員工的配股上限，每個(gè)級別達(dá)到上限后，就不再參與新的配股。這一規(guī)定使得手中持股數(shù)量巨大的華為老員工們配股受到了限制，但是有利于激勵華為公司新員工們。
同時(shí)，華為公司出臺了許多具體措施去識別“奮斗者”，大家在網(wǎng)上可以看到不斷被轉(zhuǎn)發(fā)的《華為基本法》。
華為虛擬股權(quán)的另一個(gè)作用——獲得融資
虛擬股制度實(shí)行之后，華為公司的這套分紅激勵體系一路發(fā)展順利——通過虛擬股增發(fā)的形式，華為獲得了大量的資金。自2004年開始至2011年，華為控股工會和任正非兩家股東新增持股63.74億股，總計(jì)增資275.447億元。
華為公司每年度發(fā)行股票數(shù)額，均由兩個(gè)實(shí)體股東按當(dāng)年每股凈資產(chǎn)購買，然后，控股工會再發(fā)行等比例虛擬股出售給“奮斗者”們。2004年至今，華為員工以購買虛擬股的形式通過華為工會增資超過260億元。
反觀華為公司的直接競爭對手中興通訊，其在A股上市以來累計(jì)募集資金不過24億元。2004年在香港上市，融資不過21億港元，融資力度高下立判。
我們認(rèn)為，華為虛擬股融資的制度要比上市公司期權(quán)股權(quán)激勵更具效果。
上市公司股權(quán)激勵，只能發(fā)行新股，或者既有股東出讓老股，資源有限，而且要經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)，操作起來成本很高。虛擬股則可以無限增加，股票來源不是問題。
另外，內(nèi)部發(fā)行，幾乎沒有監(jiān)管成本。
八、股權(quán)資金來源與銀行
自2001年始實(shí)施虛擬股制度起，華為員工在簽訂股權(quán)協(xié)議的同時(shí)，這些“幸運(yùn)兒”還會簽署另外一份合同：四大銀行的深圳分行每年為他們提供數(shù)量不等的“個(gè)人助業(yè)貸款”，數(shù)額從幾萬到幾十萬元甚至更高，這些貸款一直被華為員工用于購買股票。
所統(tǒng)計(jì)，四家商業(yè)銀行總計(jì)為華為員工提供股票貸款高達(dá)上百億元，直到2011年被叫停。
華為員工持股制度的設(shè)立，遵循的是深圳市政府關(guān)于“內(nèi)部員工持股”的系列規(guī)定。
1994年頒布的《深圳市國有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定》明確提到，可以由公司非員工股東提供擔(dān)保向銀行或者資產(chǎn)經(jīng)營公司貸款。華為公司是民營企業(yè)，但其員工持股制度方案經(jīng)過了深圳市體改辦的批準(zhǔn)。
2001年《深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定》，更將適用范圍擴(kuò)大到了民營企業(yè)。
四大銀行叫停虛擬股貸款的起因，是國家審計(jì)署的一份報(bào)告：
商業(yè)銀行對華為員工的“個(gè)人助業(yè)貸款”用于內(nèi)部配股，該行為系屬違規(guī)行為，風(fēng)險(xiǎn)巨大。而銀監(jiān)會在調(diào)查后，明令四家商業(yè)銀行暫停發(fā)放華為虛擬股貸款。
此外，華為公司以個(gè)人助業(yè)貸款“助力”公司配股，與中國人民銀行發(fā)布的《貸款通則》中的第三條“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資”以及和第四條“不得用貸款在有價(jià)證券、期貨等方面從事投機(jī)經(jīng)營 ”規(guī)定也不符。
2012年3月31日，華為董事會秘書處向華為員工發(fā)布《通知》，明確2012年虛擬受限股只能通過自籌資金購買，銀行將不會再提供購買股票所需的貸款。但此時(shí)，華為早已經(jīng)度過資金最艱難的時(shí)候了。
九、華為能否上市
首先，華為實(shí)際上是分享制，而不是股份制。
華為的虛擬股制度，其公司的控制權(quán)全部在任正非手里，大家只是分享利潤。
從早期的員工持股，再到后來的虛擬股。在全員持股的說法之下，華為公司所實(shí)行的不過就是員工分紅激勵的手段而已。好處是可以避免被置疑為非法集資。
其次，經(jīng)過長期的發(fā)展，華為控股的虛擬股制度不完全是市場化激勵制度，具有了融資的特征。而對于這套運(yùn)作體系，國內(nèi)對相關(guān)虛擬股制度的立法、監(jiān)管也無明確內(nèi)容。
多年以來，外界一直疑問華為是否會上市的問題。
其實(shí)，在華為公司發(fā)展的早期，包括任正非在內(nèi)，華為公司高層都曾經(jīng)談?wù)撨^華為公司上市的問題，以及上市之后，華為公司員工所持股票價(jià)值飛漲的美好前景。
但現(xiàn)在的局面之下，華為公司員工手中的虛擬股如何再回頭，轉(zhuǎn)化為實(shí)體股會是一個(gè)巨大的難題，這使得華為公司整體上市的可能性微乎其微。
有華為中高層人士認(rèn)為，華為公司可以將旗下的部分資產(chǎn)單獨(dú)剝離出去，融資甚至上市，比如已經(jīng)非常成熟的電信運(yùn)營商業(yè)務(wù)板塊。
但問題是，此前該業(yè)務(wù)板塊中的員工虛擬股部分如何處理，他們會繼續(xù)延續(xù)虛擬股的激勵方式還是會采取類似于公開市場中的期權(quán)激勵？
雖然證監(jiān)會剛剛出臺《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，但在現(xiàn)行上市公司的法律監(jiān)管下，公開市場的期權(quán)股權(quán)制度很難成為一種真正有效的激勵。
國內(nèi)現(xiàn)有的期權(quán)、員工持股制度在許多方面都存在高度規(guī)制，在實(shí)行法定資本制、堅(jiān)持同股同權(quán)、缺乏分層次股權(quán)市場的大背景下，員工期權(quán)股票持有人的權(quán)益得不到保護(hù)，也起不到長期激勵的效果。
相反，非上市公司的股權(quán)激勵更具有靈活性。
類似“虛擬股權(quán)”等另類激勵反而更具備可行性。即公司管理層專門劃分出一定比例的收益，以分紅的形式發(fā)放給管理層或者員工。國內(nèi)類似企業(yè)比如“胖東來”等，激勵效果比較明顯。
對于正處于業(yè)務(wù)擴(kuò)張期的華為，現(xiàn)在無疑需要新的融資渠道以支持其增長。
華為虛擬股困局，也從另外一個(gè)角度揭示出，中國完善公開市場的期權(quán)股權(quán)制度的必要性與緊迫性。而阿里巴巴的“雙層股權(quán)+特殊合伙人”選擇在美國上市，也是受制國內(nèi)監(jiān)管的限制。
有時(shí)監(jiān)管過于審慎，也許扼制了金融創(chuàng)新的可能，而中國的制度創(chuàng)新不乏企業(yè)的“違規(guī)”操作推動。
如果華為公司可以通過公開市場實(shí)現(xiàn)有效的激勵與融資功能，那么它也將是不亞于阿里巴巴的重大制度創(chuàng)新！
十、華為可以被模仿嗎？
我們認(rèn)為華為的虛擬股權(quán)的激勵方式，具有特殊性，是基于歷史形成的，很難全盤照搬。
1. 地方政策的支持，是華為持股會出現(xiàn)的基礎(chǔ)；
深圳作為中國改革的前沿，對推動企業(yè)制度改革作了很大的創(chuàng)新。當(dāng)內(nèi)地企業(yè)至今還在好奇員工持股為何物的時(shí)候，深圳在1994年出臺了《國有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定》。并且明確允許以持股會的方式，讓員工參與企業(yè)持股。
地方政府的支持，使得華為的工會持股成為了可能，并保持至今。而現(xiàn)在的工商登記注冊，持股會或者工會等社團(tuán)作為股東已經(jīng)受到了限制。如果企業(yè)想建立員工持股平臺，一般只能采用有限合伙或者有限公司的方式才可以進(jìn)行，而無論哪種方式，都存在稅負(fù)的問題。
2. 銀行的貸款支持，是華為員工持股資金的來源；
華為全員持股中還有個(gè)特殊性，就是華為員工的資金來源為商業(yè)銀行貸款。商業(yè)銀行之所有愿意給華為員工貸款，無疑是看中了華為企業(yè)的優(yōu)良商業(yè)信用，并對其遠(yuǎn)期發(fā)展的看好；也是一種尋求給華為企業(yè)長期合同的方式。而這，只有一個(gè)基本核心，就是華為企業(yè)本身的對商業(yè)資本的吸引力。
而目前公司如果做股權(quán)激勵，一般來自于員工的自籌資金，特別是對于初創(chuàng)業(yè)企業(yè)，本身貸款融資困難，而企業(yè)員工待遇也較低，自籌資金非常困難。通過貸款方式籌資來完成出資，幾乎是不可能的。
不過，我們也注意到在某些鼓勵創(chuàng)業(yè)的地方開發(fā)區(qū)政府會出臺政策，鼓勵地方商業(yè)銀行給科技型企業(yè)員工，提供持股的低息或者無息貸款，比如武漢東湖高新區(qū)就有類似規(guī)定。
3. 公司的高速發(fā)展，是全員持股計(jì)劃推行的持續(xù)動力。
華為員工之所以愿意購買華為虛擬股權(quán)，其原因就是華為這十幾年來的高速發(fā)展，股權(quán)增值巨大。，在2000年投資的華為股票，十年之后，所持股票價(jià)值增長超過15倍。在房地產(chǎn)、股市投資形勢不明朗的情況下，華為內(nèi)部股票是華為員工最可靠、穩(wěn)定的投資渠道。員工借錢都會買。
而現(xiàn)有企業(yè)，特別是創(chuàng)業(yè)企業(yè)，由于經(jīng)濟(jì)的不確定性，呈現(xiàn)出高死亡率。在此情況下，想推行持續(xù)的員工持股計(jì)劃，并且還是虛擬的沒有明示登記的股權(quán)，對員工來說贈送是可以接受的，付出成本的很難接受。
綜上，我們認(rèn)為，現(xiàn)有企業(yè)可以通過設(shè)立員工持股平臺，然后通過有限合伙人代持的方式，來搭建員工虛擬股權(quán)激勵。但如果企業(yè)沒有核心的技術(shù)和持續(xù)競爭力，可能只有創(chuàng)始人合伙人才愿意真金白銀的掏錢出來。所以，最終能否做成華為，關(guān)鍵是創(chuàng)始合伙人的意愿、能力和決心。
股權(quán)激勵的最終目的，是激發(fā)員工的動力，而不是通過員工融資，不可以本末倒置。
